Goldman Sachs, ATP og PFA vil investere 11 mia. kr. i Dong Energy A/S

Goldman Sachs, ATP og PFA vil investere DKK 11 mia. i DONG Energy A/S - endelig aftale forventes indgået inden udgangen af 2013.

Den Danske Stat ved Finansministeriet og DONG Energy A/S er nået til enighed
med fonde administreret af investeringsbanken Goldman Sachs (Goldman Sachs) og
de danske pensionsselskaber Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) og PFA
Pension Forsikringsaktieselskab (PFA) om hovedbetingelserne for en investering,
der vil medføre, at Goldman Sachs, ATP og PFA investerer i alt DKK 11 mia. i
DONG Energy A/S ved tegning af nye aktier.

Goldman Sachs vil tegne aktier for DKK 8 mia., ATP for DKK 2,2 mia. og PFA for
DKK 0,8 mia. Investeringen tager udgangspunkt i en værdiansættelse af DONG
Energy A/S på DKK 31,5 mia. før egenkapitalindskuddet. Goldman Sachs og ATP vil
blive repræsenteret i DONG Energy's bestyrelse.

Tilførslen af ny egenkapital er et led i DONG Energy's finansielle
handlingsplan, der blev offentliggjort i februar 2013. Det indgik som et led i
planen, at selskabet skulle tilføres minimum DKK 6-8 mia. i ny egenkapital.

CEO i DONG Energy, Henrik Poulsen, siger:

"DONG Energy har spændende og profitable vækstmuligheder. Med tilførslen af ny
egenkapital er vi næsten i mål med vores finansielle handlingsplan og har
dermed skabt det nødvendige grundlag for at forfølge vores ambitioner for de
kommende år."

"Jeg ser disse tre anerkendte private investorers interesse i at investere i
DONG Energy som en tillidserklæring til selskabets potentiale, vores stærke
markedspositioner og vores dygtige medarbejdere."

Andrew Wolff, Head of Goldman Sachs Merchant Banking Division for Europe,
Middle East Africa and co-Head of Asia, siger:

"DONG Energy er et af Nordeuropas førende energiselskaber. Henrik Poulsen og
hans team er ledere i verdensklasse, der har sat ambitiøse mål for
virksomheden. Vi tror på denne vision og ser frem til at arbejde sammen med
DONG Energy og den danske stat om at få forretningen til at vokse og forsyne
det europæiske marked med miljøvenlig energi og infrastruktur."

CEO i ATP, Carsten Stendevad, siger:

”For ATPs medlemmer er dette en god investering. Vi ser et stort potentiale i
DONG Energy og har tillid til, at ledelsen kan eksekvere på strategien. ATP ser
frem til sammen med vores medinvestorer og DONG Energy's ledelse at øge værdien
i virksomheden.”

Henrik Heideby, PFA’s Koncernchef og CEO, siger

"Vi er glade for at kunne investere i langsigtet energiproduktion og
infrastrukturaktiver via dette strategiske partnerskab med DONG Energy.
Selskabet er inde i en positiv udvikling under et dygtigt ledelsesteam, og med
en stærk position på deres markeder ser vi flere gode vækstmuligheder. Alt
sammen solide karakteristika for en investering med gode langsigtede
afkastmuligheder til fordel for PFA’s kunder. At vi bidrager til en grøn
omstilling i Danmarks energiproduktion er en ekstra gevinst."

Parterne er blevet enige om et ikke-bindende term sheet indeholdende
hovedvilkårene for investeringen og vil nu forsætte med at færdiggøre endelige
aftaler på eksklusiv basis. DONG Energy A/S vil udsende meddelelse, når
endelige aftaler er indgået.

Aftalen vil indebære, at den danske stats ejerandel i DONG Energy A/S reduceres
fra ca. 81 til ca. 60 pct., og at de eksisterende minoritetsaktionærers andel
reduceres samlet fra ca.19 til ca. 14 pct. De nye investorers ejerandele vil
blive som følger: Goldman Sachs ca. 19 pct., ATP ca. 5 pct. og PFA ca. 2 pct.

De eksisterende minoritetsaktionærer vil blive tilbudt at deltage i
kapitaludvidelsen på lige vilkår med de nye investorer. Såfremt en eller flere
minoritetsaktionærer vælger at benytte denne mulighed, vil det ændre på
ovennævnte ejerfordeling.

Parterne er enige om at søge en børsnotering af DONG Energy gennemført, når
forudsætningerne herfor er til stede. Såfremt DONG Energy ikke er blevet
børsnoteret efter aflæggelsen af regnskabet for 2017, har de nye investorer
mulighed for at sælge deres aktier tilbage til staten på forud aftalte vilkår.

Gennemførelse af transaktionen vil blandt andet være betinget af følgende:

-- Bekræftende due diligence undersøgelser fra investorerne,
-- Politisk godkendelse,
-- Vedtagelse af kapitalforhøjelsen af aktionærerne i DONG Energy A/S, og
-- Godkendelse fra relevante konkurrencemyndigheder.

Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy’s tidligere udmeldte
forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det
udmeldte forventede investeringsniveau for 2013-2014.