Konsortiet bag TDC-opkøb opnår accept for køb af mere end 90 pct. af aktierne

Konsortiet bag TDC-opkøb opnår accept for køb af mere end 90 pct. af aktierne

Meddelelse om yderligere accepter for salg af yderligere aktier i TDC - Konsortiet er nu i besiddelse af accepter for aktier udgørende mere end 90 procent af aktierne og stemmerettighederne i TDC fraregnet egne aktier.

KØBENHAVN - DK Telekommunikation ApS ("Tilbudsgiver"), et selskab kontrolleret af et konsortium bestående af erfarne langsigtede investorer, herunder PFA, PKA, ATP og Macquarie Infrastructure and Real Assets ("MIRA") (som yderligere beskrevet nedenfor, "Konsortiet"), offentliggjorde den 9.
april 2018 det endelige resultat af det frivillige anbefalede kontante overtagelsestilbud ("Tilbuddet")
til aktionærerne i TDC A/S ("TDC").

Yderligere accepter

Efter dialog med en række investorer, vil Tilbudsgiver efter afvikling eje mere end 90 procent af
aktierne og stemmerettighederne i TDC fraregnet TDC's egne aktier.

Afvikling

Afvikling af Tilbuddet og de efterfølgende aktier erhvervet udenfor Tilbuddet vil ske kontant via de
sælgende aktionærers eget kontoførende institut senest 18 hverdage herefter, den 4. maj 2018.
Tvangsindløsning og afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S
Betinget af afvikling af Tilbuddet i henhold til betingelserne deri, har Tilbudsgiver til hensigt at
gennemføre en tvangsindløsning af aktier ejet af resterende minoritetsaktionærer i TDC i medfør af
Selskabslovens bestemmelser herom samt at anmode TDC om at indgive en ansøgning om afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S.

Den endelige tidshorisont for tvangsindløsning vil blive meddelt i forbindelse med og betinget af
afvikling, idet Konsortiet har til hensigt at iværksætte tvangsindløsning snarest muligt efter settlement den 4. maj 2018, hvorefter sidste dag for notering og handel også vil blive besluttet og meddelt.

Allan Polack, administrerende direktør for PFA udtalte på vegne af konsortiet:

“Vi er glade for at kunne annoncere, at vi kommer til at tage fuldt ejerskab af TDC, efter at have
arbejdet på vores vision for TDC i mere end 18 måneder. Konsortiet ser frem til et langsigtet ejerskab, og til at udvikle selskabet sammen med ledelsen samt de mere end 8.000 dedikerede medarbejdere i Danmark og Norge. Det er vores vision, at TDC skal have en ledende rolle i udviklingen af den digitale infrastruktur i Danmark til gavn for virksomheder, samfundet og danskerne.”

Kontakt:

Kristian Lund Pedersen, Pressechef, PFA, Tel.: (+45) 39 17 58 79 / 61 22 22 31, E-mail: klp@pfa.dk

Thomas B. Knudsen, Pressechef, PKA, Tel.: (+45) 26 18 45 73, E-mail: tbk@pka.dk

Stephan Ghisler-Solvang, Head of Press, ATP, Tel: (+45) 61 22 93 92, E-mail: stg@atp.dk

Nicole Grove, Macquarie Infrastructure and Real Assets, Tel: +44 (0)77 6545 2193, E-mail:
Nicole.grove@macquarie.com

Christian Grønning, Partner, Geelmuyden Kiese, Tel: (+45) 27 63 07 55, E-mail:
Christian.groenning@gknordic.com

Internationale mediehenvendelser:
Mitch Barltrop, FTI Consulting, Tel.: +44 (0)20 3727 1039, E-mail: mitch.barltrop@fticonsulting.com

Til redaktionen

Om Konsortiet

Konsortiet udgøres af PFA Pension Forsikringsaktieselskab ("PFA"), PKA A/S ("PKA"), på vegne af PKA Pensionskasserne1, Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP") og DKTUK Limited ("MIRACo"), en juridisk enhed administreret af Macquarie Infrastructure & Real Assets (Europe) Limited ("MIRAEL")2.
Det indirekte ejerskab af DK Telekommunikation ApS fordeles som følger: PFA (ca. 16,7%), PKA (ca. 16,7%), ATP (ca. 16,7%) og MIRACo (50%).

Om PFA

PFA blev stiftet af en række fagforeninger i 1917 som et selvstændig selskab med det ene formål at
sikre medarbejdere og deres familier økonomisk. I dag er PFA Danmarks største kommercielle
pensionskasse med DKK 500 mia. (EUR 67 mia.) under forvaltning. PFA har ca. 1,2 mio. individuelle kunder fra en lang række af Danmarks største selskaber og organisationer. Dermed holder PFA sine omkostninger nede, har adgang til attraktive investeringsmuligheder og er i stand til at tiltrække nogle af verdens bedste investeringssamarbejdspartnere.
www.pfa.dk

Om PKA

PKA er en af de største pensionsudbydere af arbejdsmarkedspensioner i Danmark. De fleste af PKA’s flere end 300.000 medlemmer er ansat i den offentlige sektor. PKA investerer ca. DKK 275 mia. (EUR 36.6 mia.) på vegne af sine medlemmer. PKA har særligt fokus på langsigtede
infrastrukturinvesteringer og har investeret ca. DKK 20 mia. (EUR 2,7 mia.) i dansk og udenlandsk
infrastruktur. Det er PKA’s ambition, at man i 2020 har investeret DKK 40 mia. (EUR 5,5 mia.) i
infrastruktur.www.pka.dk

Om ATP

ATP er en uafhængig selvejende reguleret pensionskasse, der blev stiftet i 1964 i henhold ATP-loven med henblik på at sikre en større grundpension for store dele af den danske befolkning som et supplement til folkepensionen. ATP’s indtægter udgøres af obligatoriske bidrag, og ATP har mere end DKK 769 mia. (EUR 103 mia.) under forvaltning.
www.atp.dk

Om Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA)

MIRAEL er en del af MIRA divisionen som er en del af Macquarie Asset Management Group,
kapitalforvaltningsdelen i Macquarie Group, en diversificeret finanskoncern, der tilbyder sine kunder
kapitalforvaltnings-, bank-, rådgivnings- samt risiko- og kapitalløsninger inden for gæld, aktier og
råvarer. Macquarie Group blev stiftet i 1969 og beskæftiger 13.966 ansatte i 27 lande.
MIRA har været en pioner inden for infrastruktur som en ny aktivklasse for institutionelle investorer.
MIRA har i mere end 20 år investeret i og forvaltet aktiver, der bruges dagligt, og som foruden
infrastruktur omfatter ejendomme, landbrug og energi. MIRA's dedikerede driftsmæssige og
finansielle eksperter arbejder, hvor MIRA's fonde investerer, og hvor porteføljeselskaberne har
aktiviteter.

MIRA forvaltede pr. 30. september 2017 en formue på over EUR 94 mia. investeret i 137
porteføljevirksomheder, ~ 300 ejendomme og 4.5 mio. hektar landbrugsjord.
MIRA forvalter 50 fonde over hele verden, herunder MEIF5, en fond med en kapital på EUR 4 mia. med fokus på investeringsmuligheder indenfor forsyning, transport, kommunikationsinfrastruktur og
vedvarende energi i hele Europa. MIRA har været investor og aktiv ejer i væsentlig telekommunikationsinfrastruktur siden begyndelsen
af nullerne, med omfattende investeringer i distributionsinfrastruktur, sikre mobilnetværk anvendt af
redningstjenester, betalings-tv, fiber og kabelbredbåndsnetværk og mobilsendemaster. Under MIRAs ledelse, har disse aktiver udvist yderst pålidelig service til millioner af privat- og erhvervskunder.

Nogle af disse væsentlige investeringer inkluderer Broadcast Australia (netværksinfrastrukturen der
danner grundlag for distribution af tv og radio i Australien), Global Tower Partners (der var det største privatejede mobilsendemastinfrastrukturselskab i USA, servicerende alle større amerikanskemobilnetværk), Taiwan Broadband Communications (et stort bredbånds- og kabel-tv-selskab i Taiwan),Cable & More (et stort bredbånds- og kabel-tv-selskab i Sydkorea), Towercom (Slovakiets tvdistributions-,betalings-tv- og radioinfrastrukturselskab), CRA (det tjekkiske tv-distributions- og
radioinfrastrukturselskab og væsentlig udbyder af fibernetværk), INEA (Polens fiber-til-hjemmet
bredbånds- og kabel-tv-udbyder) og Arqiva (del af Englands "kritiske nationale infrastruktur" og
servicerende alle Englands store distributions- og mobilnetværk).
http://www.mirafunds.com/

Versioner

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den
engelske og den danske version er den danske version gældende.

Ansvarsfraskrivelse

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i TDC eller en
opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet vil
udelukkende blive fremsat på baggrund af Tilbudsdokumentet, som vil indeholde de fuldstændige
vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Tilbuddet kan accepteres. TDCs aktionærer anbefales at læse Tilbudsdokumentet med tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtig
information.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet er ikke fremsat, og TDC-aktierne vil ikke blive accepteret til køb fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der
modtager denne meddelelse eller Tilbudsdokumentet og/eller som kommer i besiddelse af
Tilbudsdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de
påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle denne meddelelse eller Tilbudsdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse Tilbudsdokumentet, inden de foretager sig noget. Distribution af denne meddelelse og af Tilbudsdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Enhver manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende
jurisdiktion.

Meddelelse til amerikanske aktionærer

Tilbuddet er underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er
underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som på væsentlige områder kan være
forskellige fra reglerne i USA.
Tilbuddet bliver i USA fremsat i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("Exchange Act") med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i Exchange Act og generelt i henhold til danske lovkrav.

Tilbuddet vil ikke være underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. TDC er ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til Exchange Act og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til United States of America Securities and Exchange Commission i henhold
hertil.

Tilbuddet bliver fremsat til TDCs aktionærer hjemmehørende i USA på samme vilkår og betingelser
som dem, der gælder for alle andre aktionærer i TDC, der fremsættes et tilbud. Alle dokumenter,
inklusive denne meddelelse og Tilbudsdokumentet, formidles (eller vil blive formidlet) til amerikanske Aktionærer på et grundlag, der er sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til TDCs andre Aktionærer.

Personer, der er hjemmehørende i USA, bør være opmærksomme på, at denne meddelelse,
Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet er blevet eller vil blive udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra de standarder, der anvendes i USA. Fremgangsmåden for accept af at sælge værdipapirer og afvikling af det vederlag, der skal betales til hver enkelt aktionær i TDC, der accepterer Tilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og
betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Det kan være vanskeligt for TDCs aktionærer at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de
måtte have i medfør af den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, idet Tilbudsgiver og TDC
befinder sig i ikke-amerikanske jurisdiktioner, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og
direktionsmedlemmer kan være hjemmehørende i ikke-amerikanske jurisdiktioner. TDCs aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Tilbudsgiver eller TDC og/eller deres respektive bestyrelseseller direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at få Tilbudsgiver og TDC og deres respektive tilknyttede selskaber til at underkaste sig en kendelse afsagt af en amerikansk domstol.

I henhold til normal praksis i Danmark og i henhold til Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Tilbudsgiver eller dennes nominees eller dennes mæglere (der fungerer som befuldmægtigede eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af aktier i TDC uden for USA ud over i henhold til Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk ret, regler eller bestemmelser. Barclays Bank PLC, som agerer gennem sin Investment Bank og Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ) og deres respektive tilknyttede selskaber kan som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i TDC.

Yderligere ansvarsfraskrivelser

Ud over ansvar og forpligtelser, der eventuelt måtte være pålagt i henhold til dansk ret eller i henhold til regulatoriske bestemmelser i en anden jurisdiktion, hvor fraskrivelse af ansvar og forpligtelser ville være ulovligt, uden retskraft, ugyldigt, påtager hverken Barclays Bank PLC, som agerer gennem sin Investment Bank eller Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), i egenskab af finansielle rådgivere for Tilbudsgiver, eller i anden egenskab (eller nogen af deres respektive datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) sig noget ansvar af nogen art for indholdet af denne meddelelse, Tilbudsdokumentet herunder for nøjagtigheden eller rigtigheden heraf eller af nogen anden meddelelse, der foretages eller hævdes foretaget af eller på vegne af pågældende i forbindelse med Tilbuddet. Bortset fra ovennævnte eventuelle ansvar og forpligtelser, som kan blive pålagt ved lov, fraskriver Barclays Bank PLC, som agerer gennem sin Investment Bank og Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ) sig således ethvert ansvar og enhver forpligtelse, det være sig uden for eller inden for kontrakt eller på anden måde (bortset fra som anført ovenfor), som de ellers kunne være blevet pålagt for så vidt angår et sådant dokument eller en sådan meddelelse.

Barclays Bank PLC, som agerer gennem sin Investment Bank, som er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleres af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien, handler udelukkende på vegne af Tilbudsgiver og ingen andre i forbindelse med
Tilbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Tilbudsgiver for at yde den beskyttelse, som ydes til Barclays Bank PLC, som agerer gennem sin Investment Bank kunder, eller for at yde rådgivning vedrørende Tilbuddet eller noget andet forhold, der omtales i denne meddelelse eller
Tilbudsdokumentet.

Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), som udelukkende handler på vegne af
Tilbudsgiver og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet vil ikke være ansvarlig over for andre end
Tilbudsgiver for at yde den beskyttelse, som Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publs
kunder har, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet, indholdet af Tilbudsdokumentet
eller noget anliggende, der henvises til heri, til nogen anden person i relation til Tilbuddet eller ethvert andet forhold refereret til i denne meddelelse eller Tilbudsdokumentet.

Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), som udelukkende handler på vegne af
Tilbudsgiver og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet vil ikke være ansvarlig over for andre end
Tilbudsgiver for at yde den beskyttelse, som Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ)s kunder har, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet, indholdet af Tilbudsdokumentet
eller noget andet forhold, der omtales i denne meddelelse eller Tilbudsdokumentet.

For at undgå enhver tvivl er Nordea Bank Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ) Bank ikke registreret som mægler eller handler i USA og vil ikke indgå i direkte kommunikation vedrørende Tilbuddet med investorer, der befinder sig i USA (hverken på reverse-inquiry-basis eller på anden måde.